董大脚疑心果果(宁静 饰)和尹四爷(王伟民 饰)有染的消息是真的，后者解释说自己平生独一爱过的女人并不是果果，果果只是他的红粉知己，现在连果果也不在了，尹四爷决议离开这里。成亲后大脚为了面子不让黑姑(萧蔷 饰)再下厨。黑姑说要面子就该把小儿子学智从尹家接回来。尹家二少爷家光从日本留学归来，他和日本媳妇在城里开了一家妇产病院，病重的尹老爷(袁苑 饰)答应大脚将学智接回董家抚养，但尹家兴(张明健 饰)佳耦不愿还回儿子，两边最终对簿公堂，房县长决议让学智自己决议去留，不意学智果断要求留在尹家。大脚深受冲击，黑姑劝他振作起来，去外埠运棉纱回来织成棉布出售，大脚再次上路。 在书院里才思洋溢的学文深得房县长令媛月娇钦慕，一向喜好月娇的学智心生妒忌。尹家兴垮了生意后沉迷酒色，很快便败尽家产，尹老爷临终时将重振尹家的重任交给学智，十五岁的学智退学担当起尹家大掌柜，家兴暗自不满。 由于官兵封路，大脚的马帮在小镇受阻，十八妹的跟班小油头深夜赶来求救，十八妹被刀土司扣押了。