赵六(张兴哲 饰)与王成(陈颢文 饰)讨论本次战役部署，决议炸掉十八里桥，吸引敌军进入疙瘩坡地域。苏晨(何花 饰)代表女学生向赵六请愿，进展他不要辜负了学生们的抗战热情。疙瘩坡，抗敌的第一线，苏晨魏大柱率领尖刀连和学生军炸掉了十八里桥，苏晨高兴的表演了一出快板，歌颂狮子黑赵六的英勇战绩。凤凰岭上，我军正在紧张的构建阵地，军分区派来的常振山和丁家树带着两个步军营前来支援，狮子黑赵六和王成如获至宝，朋友们拧成一股绳由狮子黑赵六亲身坐阵批示，一场激战行将打响。
狮子黑赵六敕令朋友们在十八里桥前面半千米处，设下雷区，随后又将十八里桥炸毁，割断日军进如关县的唯逐一条交通要道，随后在凤凰岭上设下“疙瘩坡”、“凤凰岭”两道防线，逼迫前来进犯的日军到预定疆场来打这生死决战。木村秀男(黄伟 饰)见道路被毁，先锋部队遇袭，气得哇哇大叫，敕令日军炮兵向我方阵地疙瘩坡上乱轰一气，十几分钟后，木村秀男挥舞着战刀敕令日军进攻疙瘩坡，漫山遍野的鬼子举着枪向疙瘩坡上冲去，狮子营拼死反抗，伤亡惨重。黄河东岸，徐肇辉率领总部所属部队，也与另一股来犯日军睁开殊死搏斗，战都异常猛烈。
凤凰岭疙瘩坡，狮子黑赵六敕令连续长石排山率兵盖住右翼包夹敌军，石排山不幸阵亡，连续几近三军覆灭。赵六不能不撤退到第二道阵线，凤凰岭夜晚战役打打停停，附近老乡们来给兵士们送饭，狮子黑赵六和兵士们非常打动，为了乡亲父老，朋友们必然要守住阵地，誓与阵地共生死。清晨时分，曲梅(陈廷嘉 饰)望着赵六，感遭到他的压力和责任，决议在最后一刻，不要欺骗自己，将自己的真实感受告知了赵六。天亮了，新的战役起头了。