由佐佐木(山崎敬一 饰)(山崎敬一 饰)率领的六千日军在过年前夕晚狙击潘家峪，大娘带着小凤和部分村民躲在望海寺，但也未能躲过此劫，大娘惨遭不幸，小凤幸免于难，却说不出话来，八爷(王永泉 饰)、凤来(刘思言 饰)重伤，七爷(杨新鸣 饰)受伤晕倒，被狗腿子大金牙(黄飞 饰)背着日本人装进柜子里，望海寺盼归僧人受伤被俘，村中一千多名百姓仅存两百多人，山上的九斤和弟兄们发明此事时，为时已晚，愤怒的冲下山，抢救幸存的村民。
九斤接过凤来交予的把头印，和大头一路把剩下的村民联合起来，预备还击报仇。
雷烨(袁满 饰)和霹雳火(孙磊 饰)(孙磊 饰)率领的八路军十二团在此时行军至潘家峪，才得知潘家峪已遭惨无人道的残杀。
随即接到下级敕令，要誓死珍爱潘家峪剩下的人，并搜集惨案证据，全力匹敌日军。
佐佐木此次行动遭到铃木(米冈宽纯 饰)启久的表扬，并颁发帝国六角勋章，但赤本(李金哲 饰)对此次事务非常生气，动用小我关系稳固自己的权力。
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